SUSEP publica Edital de Consulta Pública nº 17/2020 que estabelece as regras de emissão de dívida subordinada pelo mercado segurador

Em 13/08/2020, a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) colocou em consulta pública o Edital nº 17/2020, apresentando minuta de nova Circular que estabelecerá as regras de emissão de dívida subordinada por sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas de previdência complementar constituídas sob a forma de sociedades anônimas e resseguradores locais.

A Resolução define como “dívida subordinada” as debêntures ou qualquer outro instrumento de dívida que seja emitido pelas supervisionadas, que tenha sua garantia subordinada ao pagamento dos demais passivos, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, na hipótese de liquidação da supervisionada.

A emissão de dívida com garantia subordinada deve atender alguns requisitos, dentre eles: aviso antecipado à SUSEP; informação à SUSEP sobre o valor contábil da dívida e os valores dos desembolsos aos credores, na periodicidade e protocolo definidos; e que o registro de suas operações conste em sistema de registro previamente homologado pela SUSEP e administrados por registradoras credenciadas. Ainda, as supervisionadas enquadradas como S4 não terão a prerrogativa de emitir dívidas nos moldes definidos pela Resolução.

A emissão da dívida subordinada deverá ser deliberada pela assembleia geral de acionistas, que deverá fixar suas condições e critérios ou pelo conselho de administração, nas hipóteses de dívidas subordinadas não conversíveis em ações e quando as disposições estatutárias assim autorizar.

Ainda, a escritura que amparar a operação deverá conter obrigatoriamente capítulo específico denominado “Núcleo de Subordinação”, que deverá prever, no mínimo, o seguinte:

(i) Liquidação da dívida será subordinada ao pagamento dos demais passivos;

(ii) Resumo da Operação contendo a natureza da captação, prazo de vigência, valor captado e estrutura do fluxo de desembolsos relativos ao pagamento de amortizações e encargos;

(iii) A vedação automática da realização de quaisquer pagamentos aos credores, inclusive do principal em decorrência do vencimento da dívida, quando a emissora apresentar insuficiência de liquidez, de solvência ou de cobertura de provisões técnicas, inclusive na hipótese de serem acarretadas por esses desembolsos;

(iv) A Susep poderá suspender, por prazo determinado, quaisquer pagamentos aos credores, inclusive do principal em decorrência do vencimento da dívida, a fim de preservar os direitos dos segurados, dos garantidos, dos tomadores, dos beneficiários, dos assistidos, dos titulares e dos subscritores de títulos de capitalização, e dos participantes de planos de previdência da emissora, a partir de análise técnica justificada;

(v) A dívida é resgatável apenas por iniciativa da emissora;

(vi) O resgate antecipado ou a recompra dever ser autorizada pela SUSEP;

(vii) A existência ou não de opções de recompra e de resgate antecipado;

(viii) A vedação de alteração de prazos ou condições de remuneração entre a emissão e o vencimento do instrumento, inclusive em função de oscilação da qualidade creditícia da emissora; e

(ix) A nulidade de qualquer outra cláusula que prejudique o atendimento dos requisitos previstos no Núcleo de Subordinação.

Por outro lado, há expressa necessidade de que a dívida subordinada possua algumas características, tais como a sua integralização em espécie, que seja nominativa quando emitida no Brasil, bem como que preveja um intervalo mínimo de cinco anos entre a data de emissão e a data de vencimento, não podendo prever o pagamento de amortizações antes de decorrido esse intervalo.

A dívida também não poderá ser obtida através de compra financiada, direta ou indiretamente, pela supervisionada emissora, tampouco ser objeto de garantia ou qualquer outro mecanismo similar que comprometa a condição de subordinação do instrumento.

Nos casos em que a emissão seja no exterior, deverá ser registrada em sistema de registro e depósito centralizado por instituições autorizadas pelo órgão competente do país onde será realizada a emissão.

Posto isto, em casos de descumprimento dos requisitos do Núcleo de Subordinação, especialmente acerca da vedação automática da realização de quaisquer pagamentos aos credores quando a emissora apresentar insuficiências, a SUSEP poderá suspender a emissão de dívidas subordinadas pelo prazo máximo de 3 anos.

Os interessados poderão encaminhar suas sugestões à SUSEP até a data limite de 12/09/2020, através do endereço de e-mail corec.rj@susep.gov.br, devendo ser utilizado o quadro padronizado específico.

A nova Resolução entrará em vigor a partir do dia 1º de outubro de 2020.

Este é mais um passo dado pela SUSEP no sentido de aproximar os mercados de seguros e resseguro com o mercado de capitais, possibilitando a esses mercados o levantamento de recursos de fontes alternativas (que não essencialmente seus acionistas, como hoje a regra determina), que poderão ser utilizados para cobrir uma necessidade de capital, seja para garantia de solvência, seja para potencializar investimentos.

A equipe de Seguros e Resseguros do Demarest está à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.