Novas regras prudenciais para instituições de pagamento

Nova regulação deverá atender ao porte e à complexidade das IPs

No último dia 11, o Banco Central do Brasil (“BCB”) publicou regras que criam, para os conglomerados integrados por instituições de pagamento (“IPs”), a regulação prudencial nos moldes daquela aplicável às instituições financeiras. As novas regras prudenciais aplicáveis às instituições de pagamento foram objeto do Edital de Consulta Pública nº 78/2020 (“ECP 78”) do BCB, dada a necessidade de aprimoramento da regulação, diante da evolução do setor.

O ECP 78 divulgou propostas normativas voltadas a instituir o regime de regras prudenciais aplicáveis às instituições atuantes em um mercado em plena expansão, tanto para instituições de pagamento, quanto instituições financeiras.

Dessa forma, em termos concretos, o ECP 78 terminou por dar ensejo à edição das novas normas prudenciais para IPs dispostas nas Resoluções BCB n.ºs 197, 198,  199,  200,  201 e  202, devendo haver, subsequentemente, a edição de outras normas complementares.

Com a finalidade de garantir maior capacidade de absorção de perdas, a nova regulamentação aprimora o conceito de capital regulamentar aplicável às IPs e cria a segmentação prudencial, por meio dos conglomerados de Tipos 1, 2 e 3. As novas Resoluções BCB dispõem, especificamente, conforme segue:

Resolução BCB n° 197 de 11/3/2022: classifica o conglomerado prudencial integrado por ao menos uma instituição que realize serviço de pagamento em (i) Tipo 1: conglomerado prudencial cuja instituição líder seja instituição financeira ou outra instituição autorizada a funcionar pelo BCB; (ii) Tipo 2: conglomerado prudencial cuja instituição líder seja instituição de pagamento e que não seja integrado por instituição financeira ou por outra instituição autorizada a funcionar pelo BCB; e (iii) Tipo 3: conglomerado prudencial cuja instituição líder seja instituição de pagamento e que seja integrado por instituição financeira ou por outra instituição autorizada a funcionar pelo BCB.

Restou estabelecido, também, que conglomerado prudencial do Tipo 3 deve ser enquadrado em conformidade com o disposto nas informações das entidades participantes do respectivo conglomerado em bases consolidadas, nos termos do Padrão Contábil das Instituições Reguladas pelo BCB (Cosif), no (a) Segmento 2 (“S2”), composto pelos conglomerados prudenciais de porte igual ou superior a 1% do Produto Interno Bruto (PIB); (b) Segmento 3 (“S3”), composto pelos conglomerados prudenciais de porte inferior a 1% e igual ou superior a 0,1% do PIB; (c) Segmento 4 (“S4”), composto pelos conglomerados prudenciais de porte inferior a 0,1% do PIB; ou (d) Segmento 5 (“S5”), composto pelas instituições de porte inferior a 0,1% do PIB, que não sejam bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de câmbio, caixas econômicas ou agências de fomento, e que utilizem metodologia facultativa simplificada para apuração do requerimento mínimo de Patrimônio de Referência Simplificado (“PRS5”).

A Resolução n° 197 também estabelece alteração do enquadramento nos segmentos, conforme períodos específicos de apuração, dispostos pelas regras de cada categoria. Até 31 de dezembro de 2024, o conglomerado prudencial do Tipo 3 será enquadrado no S4, independentemente do seu porte, ou no S5, a depender de opção pelo uso da metodologia simplificada, condicionada à apuração do requerimento mínimo de PRS5.

Resolução BCB n° 198 de 11/3/2022: estabelece (i) requerimento mínimo de Patrimônio de Referência de Instituição de Pagamento (“PRIP”) de conglomerado do Tipo 2, nos termos da Resolução BCB nº 197 e de instituição de pagamento não integrante de conglomerado prudencial, e (ii) metodologia de apuração desses requerimentos e a respectiva estrutura de gerenciamento contínuo de riscos.

O PRIP será, obrigatoriamente, apurado pelo conglomerado Tipo 2 e instituição de pagamento não integrante de conglomerado prudencial, mediante a soma dos valores do capital social, reservas de capital, de reavaliação e de lucros, e demais valores elencados no art. 3, incluindo o depósito em conta vinculada para suprir deficiência de capital, nas situações que configurarem desenquadramento dos requerimentos mínimos de PRIP.

Para conglomerado Tipo 2 e instituição de pagamento não integrante de conglomerado prudencial, será obrigatória a implementação de estrutura de gerenciamento contínuo de riscos capaz de identificar, mensurar, avaliar, monitorar, reportar, controlar e mitigar os riscos operacionais de liquidez e crédito, assim como demais riscos a que a instituição esteja exposta de maneira relevante. Ademais, a documentação das políticas e estratégias de gerenciamento de riscos deverá ser mantida à disposição do BCB por 5 anos.

Resolução BCB n° 199 e Resolução n° 200 de 11/3/2022: estabelecem (i) a metodologia para apuração do Patrimônio de Referência (“PR”) para conglomerado prudencial Tipo 3, exceto o classificado como Segmento S5, sendo o PR um somatório do Nível I — Capital Principal acrescido do Capital Complementar — e do Nível II.

Adicionalmente, a Resolução BCB n° 200 estipula que o conglomerado do Tipo 3 deve, permanentemente, manter os valores dos montantes de PR, de Nível I e de Capital Principalsuperiores aos requerimentos mínimos estabelecidos na Resolução, enquanto os montantes de PR devem ser suficientes para a cobertura do risco de variação das taxas de juros, para os instrumentos classificados na carteira bancária (IRRBB).

A norma estabelece, ainda, que a insuficiência no cumprimento do Adicional de Capital Principal ocasiona restrições (a) ao pagamento de remuneração variável aos diretores e membros do conselho de administração, no caso das sociedades anônimas, e aos administradores de sociedades limitadas; (b) ao pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio; (c) à recompra de ações ou quotas próprias em qualquer montante; e (d) à redução do capital social, quando legalmente possível.

Resolução BCB n° 201 de 11/3/2022: estabelece (i) a metodologia facultativa simplificada para apuração do requerimento mínimo de PRS5 para os conglomerados prudenciais classificados como Tipo 3; (ii) os requisitos para opção por essa metodologia; e (iii) a estrutura simplificada de gerenciamento contínuo de riscos.

A opção pela utilização de metodologia simplificada para apuração do requerimento mínimo de S5 é facultada aos conglomerados prudenciais do Tipo 3 integrados por instituições que pertençam (i) ao Grupo II, constituído por instituições não bancárias de atuação em concessão de crédito, ou (ii) ao Grupo III, constituído por instituições não bancárias de atuação nos mercados de ouro, de moeda estrangeira, ou como agente fiduciário. A opção pela metodologia simplificada é também condicionada ao porte compatível com o enquadramento no S5, e a um perfil de risco simplificado, de acordo com os parâmetros estabelecidos na Resolução.

Resolução BCB n° 202 de 11/3/2022: estabelece o procedimento para o cálculo da parcela dos ativos ponderados pelo risco (RWA), relativa ao cálculo do capital requerido para os riscos associados a serviços de pagamento (RWASP), estabelecida nas Resoluções BCB n.ºs 200 e 201.

O conjunto de novas regras prudenciais para as IPs entrará em vigor a partir de janeiro de 2023, e a sua implementação completa ocorrerá no prazo de até dois anos, sendo finalizado até janeiro de 2025.

A equipe de Bancário e Financeiro do Demarest está à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.