Boletim de Companhias Abertas nº 03 – Março 2023

O Boletim de Companhias Abertas traz informações sobre as principais normas, decisões e notícias relacionadas com as companhias abertas e o mercado de capitais. Este material tem caráter informativo, e não deve ser utilizado para a tomada de decisões. Aconselhamento legal específico poderá ser prestado por um de nossos advogados.

Veja nesta edição:

NOTÍCIAS

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”)

NORMATIZAÇÃO
CVM ajusta regras de emissores e ofertas

Em 22 de março de 2023, a CVM editou a Resolução CVM nº 180, que promove alterações pontuais na Resolução CVM nº 160 e nº 80, a fim de esclarecer comandos normativos e possibilitar a aplicação de rito automático em determinadas ofertas subsequentes.

Ajustes na Resolução CVM nº 160:

(i) Esclarecimento do conceito de Emissor Frequente de Renda Fixa (“EFRF”): foram feitos ajustes na definição do status de EFRF para esclarecer que será considerado EFRF o emissor que, nos últimos 4 (quatro) exercícios sociais, tenha (a) realizado ofertas públicas, submetidas ao rito ordinário de registro de distribuição, em montante total igual ou superior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) do valor mobiliário de renda fixa que pretenda ofertar, incluindo títulos de securitização com lastro único em que tenha sido devedor; ou (b) ao menos 2 (duas) ofertas públicas, submetidas ao rito ordinário de registro de distribuição, do valor mobiliário de renda fixa que pretenda ofertar, incluindo títulos de securitização com lastro único em que tenha sido devedor. A alteração foi feita para que não restem dúvidas quanto à possibilidade de ofertas se beneficiarem de rito automático nos casos em que o devedor único de lastro de título de securitização se enquadrar como EFRF;

(ii) Aplicação do rito automático em ofertas subsequentes de cotas de fundos fechados: a alteração passou a permitir o rito automático em ofertas públicas subsequentes de distribuição de cotas de fundo fechado, destinadas a investidores profissionais e qualificados ou ao público investidor em geral, desde que não haja mudança na política de investimento ou ampliação de público-alvo ou quando o requerimento de registro for previamente analisado por entidade autorreguladora autorizada pela CVM nos termos do convênio;

(iii) Análise prévia por entidade autorreguladora: a redação do art. 27, § 7º da Resolução CVM 160 foi alterada, com o objetivo de (a) sanar a omissão identificada no dispositivo com relação às hipóteses de análise prévia por parte da entidade autorreguladora; (b) acomodar eventuais novas hipóteses de requerimentos de registro previamente analisados pela entidade autorreguladora; e (c) permitir que a manifestação do autorregulador sobre a inexistência de impedimento ou condições para o deferimento de registro possa ser apresentada até o momento do efetivo registro da oferta por parte da CVM (não do requerimento de registro), de forma que a análise da entidade possa abranger o estágio do lançamento da oferta a mercado, o qual ocorre após o requerimento de registro na CVM.

(iv) Alteração no fluxo de pedido de registro de oferta: alterações realizadas no artigo art. 37, § 1º, para que a área técnica apenas contate o requerente em caso de insuficiência da documentação apresentada.

Ajustes na Resolução CVM Nº 80:

(i) Revisão de campos não exigidos de companhias da categoria B: esclarece sobre a utilização do marcador “X”, indicativo de não exigibilidade em itens e subitens do “Formulário de Referência”, sem alteração no conteúdo das exigências, por meio da (a) remoção do “X” do campo 1.6 (efeitos relevantes da regulação estatal); (b) adição do “X” no campo 7.2 (informações sobre o conselho de administração); (c) adição do “X” (informações sobre outorga de opções de compra de ações realizada); e (d) adição do “X” nos subitens 10.1.a.i até 10.1.a.iv (informações sobre recursos humanos do emissor);

(ii) Mudança no fluxo de pedido de registro de emissor: alterações realizadas no artigo art. 5º, § 2º, para que a área técnica passe a se manifestar apenas em casos de insuficiência da documentação apresentada no pedido de registro de emissor; e

(iii) Exclusão das notas de rodapé nº 90 e nº 91: afasta dúvidas provenientes do preenchimento do Formulário de Referência, uma vez que a nota de rodapé (a) nº 90 reproduzia trecho que acompanha diversas outras informações do formulário e delimita o período ao qual as informações se referem, de forma que sua exclusão não impacta de forma negativa na divulgação e transparência de informações sobre diversidade, uma vez que a CVM entende que elas estariam suficientemente atendida com a divulgação dos números ao fim do exercício social mais recente; e (b) nº 91, descrevia a segmentação dos níveis hierárquicos no qual cada emissor prestaria as informações, contudo o sistema de preenchimento das informações já direciona o preenchimento de forma correta.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM

LEIA NA ÍNTEGRA A RESOLUÇÃO CVM Nº 80

LEIA NA ÍNTEGRA A RESOLUÇÃO CVM Nº 160

LEIA NA ÍNTEGRA A RESOLUÇÃO CVM Nº 180

ATIVIDADE SANCIONADORA
CVM julga diretor presidente da Embraer S.A. por insider trading

Em 21 de fevereiro de 2023, a CVM julgou o Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) CVM Nº 19957.005573/2020-19, o qual apurava eventual responsabilidade de Paulo Cesar de Souza e Silvia, o então diretor presidente da Embraer S.A., pelo suposto uso de informações privilegiadas ainda não divulgadas ao mercado financeiro em relação à alienação de ações ordinárias de emissão da Companhia.

A Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, votou pela condenação de Paulo Cesar de Souza e Silvia à multa de R$ 257.420,59, o equivalente a duas vezes a perda evitada pelo acusado no momento da venda das ações, em 11 de janeiro de 2019.

No entanto, o Diretor Otto Lobo manifestou-se de forma contrária à Diretora Relatora, votando pela absolvição do acusado, com base na justificativa de que ele havia apresentado argumentos suficientes para mitigar a presunção relativa de acesso e uso indevido de informações privilegiadas. Os Diretores João Accioly e Alexandre Rangem acompanharam a decisão do Diretor Lobo, bem como o Presidente João Nascimento.

Em virtude dessas manifestações, o Colegiado da CVM decidiu, por maioria, pela absolvição de Paulo Cesar de Souza e Silva da acusação formulada.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM

LEIA NA ÍNTEGRA O RELATÓRIO DA CVM

LEIA NA ÍNTEGRA O VOTO DA DIRETORA RELATORA

LEIA NA ÍNTEGRA O VOTO DO DIRETOR OTTO LOBO

LEIA NA ÍNTEGRA O VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY

LEIA NA ÍNTEGRA O VOTO DO DIRETOR ALEXANDRE RANGEL

CVM aceita termo de compromisso com CA Indosuez Wealth (Brazil) e Diretores

Em 21 de março de 2023, o Colegiado da CVM analisou a proposta do “Termo de Compromisso do Processo Administrativo” (“PA”) CVM Nº 19957.006371/2021-67, com a CA Indosuez Wealth (Brazil) S.A. DTVM, Felipe Aben Athar Sarmento e Urbano Araújo de Moraes como preponentes.

Os proponentes se comprometeram a pagar à CVM R$ 1.370.625,00, valor que será divido da seguinte forma: (i) R$ 685.312,50 pela CA Indosuez Wealth (Brazil) S.A. DTVM; (ii) R$ 342.656,25, por Felipe Aben Athar Sarmento; e (iii) R$ 342.656,25, por Urbano Araújo de Moraes.

O processo foi instaurado para apurar supostos envios à CVM de ativos líquidos nos informes diários que não refletiam as reais situações de liquidez das carteiras de ativos, bem como a ausência de providências relativas à retificação das informações enviadas erroneamente no prazo definido pela norma. Além disso, o processo também busca apurar o motivo da não evidenciação das políticas, dos procedimentos e controles internos necessários para que a liquidez das carteiras dos fundos fosse compatível com os prazos previstos no regulamento (no caso de pagamentos dos pedidos de resgate e cumprimento das obrigações do fundo), bem como  a falta de cuidados e diligência no exercício de suas atividades.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM

LEIA NA ÍNTEGRA O PARECER DE COMPROMISSO

CVM aceita proposta de termo de compromisso com executivo da Hypera S.A.

Em reunião realizada em 28 de março de 2023, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) analisou proposta de Termo de Compromisso do Processo Administrativo (“PA”) CVM Nº 19957.011788/2022-22, com Breno Toledo Pires de Oliveira, diretor presidente da Hypera S.A., como preponente.

O PA havia sido instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) para apurar possível infração ao art. 14 da Resolução CVM Nº 44, com relação à realização de operações em período vedado.

Breno Toledo Pires de Oliveira apresentou proposta de termo de compromisso para encerramento do PA, previamente à instauração do processo administrativo sancionador, no qual propôs o pagamento à CVM de R$ 204.000,00, proposta que foi aceita pelo Colegiado.

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LEIA NA ÍNTEGRA O PARECER DE COMPROMISSO

OFÍCIO CIRCULAR

CVM orienta sobre solicitações de registro de coordenador de ofertas públicas

Em 24 de março de 2023, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) da Comissão de Valores Mobiliários publicou o Ofício Circular CVM/SRE Nº 4/2023 (“Ofício”), com o intuito de orientar as instituições intermediárias acerca do pedido de registro de coordenador de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, previsto na Resolução CVM Nº 161.

Com a apresentação dos novos esclarecimentos, a CVM busca minimizar eventuais desvios e, consequentemente, reduzir a necessidade de consultas ao regulador ou formulação de exigências por parte da SRE, conforme destaca o Superintendente de Registro de Valores Mobiliários na CVM, Luis Sono.

O Ofício conta com temas novos, além dos já tratados no Ofício Circular CVM/SRE Nº 2/2022, como alerta sobre a proximidade do encerramento do prazo, informações sobre o requerimento de registro, acesso ao sistema pelos coordenadores, as restrições de acumulação de funções dos diretores responsáveis e a contratação de agentes autônomos de investimento.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM

LEIA NA ÍNTEGRA O OFÍCIO CIRCULAR[/vc_column_text][vc_empty_space height=”50px”][/vc_column][/vc_row][vc_row][vc_column][vc_column_text]
B3

Divulgação de dados públicos de balcão no site da B3

Em 17 de março de 2023, a B3 realizou melhorias em seu site a fim de facilitar a localização de informações. Entre tais melhorias, as informações dos arquivos de “Cadastro de Instrumento de Balcão” serão mais detalhadas, pormenorizando os registros consolidados e de “Negócio a Negócio” de Balcão.

Foram incluídos, também, dois novos conteúdos no site: o arquivo de liquidação de Balcão (que contém os valores financeiros liquidados no Balcão da B3, para os instrumentos de valores mobiliários de renda fixa); bem como o arquivo de estoque, que indica o volume financeiro em estoque de Balcão da B3, para alguns instrumentos de valores mobiliários de renda fixa.

Ainda, o site passa a ter um novo filtro para a consulta de “Negócio a Negócio” e os dados dessa categoria passam a ser publicados no “Boletim Diário do Mercado”, no capítulo de Renda Fixa.

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Governo do Espírito Santo realiza leilão para alienação das ações da ES Gás

Em 31 de março de 2023, o Governo do Espírito Santo promoveu um leilão na B3 para alienar a totalidade das ações da Companhia de Gás do Espírito Santo (“ES Gás”), concessionária responsável pela distribuição de gás natural canalizado no Espírito Santo. A Energisa foi a vencedora do leilão com uma proposta de R$ 1,42 bilhão, com 7,28% de ágio, representada pela corretora Modal.

Ao todo, foram leiloadas 493.691.410 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, e 142.474.400 ações preferenciais nominativas, sem valor nominal, emitidas pela ES Gás, representativas de 100% do capital social. Os lances iniciaram-se em R$ 1,3 bilhão.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA B3

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

Código de Distribuição é atualizado, com avanço na padronização de suitability e normas para ofertas de intermediação no exterior

Em 09 de março de 2023, a ANBIMA atualizou o Código de Distribuição de Produtos de Investimento, especialmente com relação às regras de suitability (processo de análise de perfil de adequação do investidor), de privacidade e proteção de dados pessoais, de segurança da informação e cibersegurança, e de plano de continuidade de negócios. Ainda, o Código passa a prever normas para regulamentar as instituições que realizam o intermédio das ofertas de serviços no exterior.

As mudanças entram em vigor em duas etapas: em 08 de maio e 05 de setembro de 2023.

Com relação às modificações de suitability, as atualizações do Código incluíram regras para produtos de investimento que têm criptoativos em suas carteiras. Com as mudanças, as instituições terão de fazer uma classificação de risco específica, considerando as particularidades dos produtos e os riscos que elas podem gerar. As novas regras de suitability entram em vigor no dia 05 de setembro de 2023.

Quanto às intermediações de serviços no exterior, com as novas atualizações, as instituições deverão seguir regras específicas para a oferta de intermediação, sendo que o esforço de captação de clientes deve ser feito a partir da instituição brasileira, que analisará o perfil do investidor. Ainda, as instituições terão que manter uma equipe que fale português para atender aos clientes residentes no Brasil.

Adicionalmente, o novo Código também passou a prever que as instituições desenvolvam planos de ação e resposta a incidentes, a fim de manter procedimentos e controles internos de privacidade, proteção de dados pessoais, bem como de segurança da informação e cibernética.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA ANBIMA

ACESSE O CÓDIGO ATUALIZADO NA ÍNTEGRA

Ofertas no mercado de capitais recuaram em fevereiro

De acordo com os dados levantados pela ANBIMA, as ofertas de companhias brasileiras no mercado de capitais em fevereiro de 2023 somaram R$ 13,04 bilhões, um recuo de 51,2% em relação a janeiro. Na comparação com o mesmo mês no ano passado, houve uma queda de 73,2%.

O vice-presidente da ANBIMA afirma que o cenário deste início de ano tem sido marcado por incertezas e que, em virtude disso, os emissores estão aguardando um momento mais propício para a retomada de suas operações.

As debêntures lideraram as emissões no mercado de capitais, com R$ 6,6 bilhões a partir de 19 operações em fevereiro, volume cerca de três vezes menor do que o registrado em janeiro deste ano.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA ANBIMA

CVM atualiza diretrizes de prevenção à lavagem de dinheiro

Em março, a CVM atualizou as diretrizes que tratam da prevenção à lavagem de dinheiro, em ofício enviado à ANBIMA. O novo documento passa a considerar a avalição de riscos e o plano bienal de 2023-2024, destacando alguns riscos de LD/FTP (lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e proliferação de armas) no mercado de capitais brasileiro.

Entre os novos pontos apresentados, estão:

(i) A necessidade de identificação do beneficiário final de um produto ou cliente;

(ii) A necessidade de atenção especial para o início das atividades de novos prestadores de serviços; e

(iii) As particularidades que devem ser observadas pelos prestadores de serviços de fundos estruturados.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA ANBIMA

LEIA NA ÍNTEGRA AS DIRETRIZES DA CVM

TRANSAÇÕES DE M&A ENVOLVENDO
COMPANHIAS ABERTAS

Kepler (“KPL3”) conclui a compra da Procer Automação

A Kepler celebrou a “Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” visando à aquisição de 50% mais uma ação da Procer Automação S/A (“Procer”), principal player do Brasil com foco específico em tecnologias para desenvolver equipamentos que permitem a automação, o controle e monitoramento remoto de plantas de armazenagem.

A Kepler pagará, a título de investimento primário, R$ 5 milhões, além dos R$ 3.617.337,00 referentes à dívida líquida no fechamento da due diligence, e que totalizam o montante de R$ 8.617.337,00. Além disso, a Kepler pagará, a título de investimento secundário, R$ 42.216.663,00. Assim, a soma dos valores dos investimentos primário e secundário atinge os R$ 50.834.000,00.

LEIA NA ÍNTEGRA O FATO RELEVANTE

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Sinqia (“SQIA3”) compra 60% da Compliasset por R$ 18 milhões

A controlada da Sinqia S.A., Sinqia Tecnologia Ltda. (“Sinqia Tecnologia”), adquiriu, em 7 de março de 2023, 60% das quotas da Compliasset Software e Soluções Digitais Ltda. A Compliasset é referência em software de compliance regulatório. Nos últimos 12 meses, encerrados em 28 de fevereiro de 2023, a empresa apresentou receita bruta de R$ 6,7 milhões (crescimento de 40% sobre o LTM encerrado em 28 de fevereiro de 2022) e EBITDA de R$ 3,1 milhões (margem de 50%).

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Hermes Pardini (“PARD3”) compra a empresa Diagnóstico Por Imagem Sete Lagoas

A Hermes Pardini celebrou contrato para a aquisição da totalidade das ações pertencentes aos acionistas minoritários da Diagnóstico Por Imagem Sete Lagoas Ltda., sociedade controlada da Hermes Pardini. As ações adquiridas representam 30% do capital social da Diagnóstico Por Imagem Sete Lagoas e, concluída a aquisição, a Hermes Pardini passará a deter 100% do capital da empresa.

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Vale (“VALE3”) conclui venda da CSP para ArcelorMittal (“ARMT34”) por US$ 2 bilhões

A Vale S.A., em conjunto com seus sócios Posco Holding Inc. e Dongkuk Steel Mill Co., Ltd, concluiu a venda de suas respectivas participações na Companhia Siderúrgica do Pecém para a ArcelorMittal. De acordo com os termos acordados, o valor da transação foi de US$ 2,2 bilhões, que será utilizado para pagar antecipadamente o saldo devedor da dívida líquida de US$ 2,3 bilhões. Esta transação reforça a estratégia da Vale de simplificação de portfólio, com foco nos principais negócios e oportunidades de crescimento, pautados pela alocação de capital disciplinada.

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BTG (“BPAC11”) compra R$ 12,4 milhões em ações em OPA do Banco BESA

No contexto da oferta pública unificada de aquisição de ações ordinárias e preferenciais de emissão do Banco BESA (“BESA”), lançada pelo Banco BTG Pactual S.A. (“BTG”), foi realizada a Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA”) (i) em atendimento à obrigação de apresentar uma oferta pública de aquisição em razão da alienação do controle do BESA ao BTG; e (ii) para fins de cancelamento do registro de companhia aberta do BESA. Como resultado do leilão, o BTG adquiriu ações de emissão do BESA, representativas de aproximadamente 96,99% do seu capital social total.

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Grupo Casino estuda potencial venda de participação na Assaí (“ASAI3”)

O Casino Guichard Perrachon (“Grupo Casino”), acionista controlador da Assaí, iniciou trabalhos preliminares para a realização de uma potencial venda de parte de sua participação na Companhia por um montante aproximado de US$ 600 milhões, que poderá ser aumentado, a depender das condições de mercado. Conforme informado pelo Grupo Casino à Assaí, ainda não foi tomada nenhuma decisão final acerca da potencial transação, que seria implementada por meio de uma oferta pública secundária, que pode ou não ser lançada, em consonância com as condições de mercado.

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