B3 divulga relatório com suas considerações acerca da implementação das SPACs no Brasil e exterior

A B3 divulgou relatório com suas considerações acerca da implementação das Special Purpose Acquisiton-Companies (“SPACs”) no Brasil e questões relacionadas de interesse no exterior. O objetivo do relatório é conferir informações sobre os principais aspectos regulatórios das SPACs e apresentar reflexões e recomendações na adoção deste instituto no Brasil.

Os estudos foram realizados especialmente no contexto da constituição da primeira SPAC do Brasil pela Alvarez & Marsal, com assessoria do Demarest Advogados ao longo do processo e implementação.

O relatório é um passo importante no cenário atual, uma vez que o esclarecimento das características do produto contribui para sua aclimatação e para o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro com nova opção de investimento disponível.

Do ponto de vista do investidor, as SPACs representam alternativa de diversificação e oportunidade de buscar retornos desejáveis enquanto usufruem de renda fixa, com exposição de risco minimizada diante da garantia estatutária de devolução dos recursos.

O relatório da B3 enumera características das SPACs que trazem segurança aos investidores e parametrizam a atuação dos patrocinadores (sponsors):

• adequado disclosure ao mercado quando da realização do IPO;
• a específica destinação dos recursos captados pela SPAC, uma vez que ao menos 90% dos recursos captados no IPO devem permanecer depositados em conta garantia para viabilizar a combinação de negócios e/ou restituir os investidores que optarem pelo resgate da sua participação, ou em caso de liquidação da SPAC, caso a combinação de negócios não seja realizada no prazo estabelecido;
• deliberação acerca da combinação de negócios em assembleia geral de acionistas, independentemente do formato escolhido, sendo garantido o disclosure aos investidores das informações necessárias à avaliação da operação; e
• cláusulas estatutárias mínimas que garantam proteções aos investidores, inclusive as indicadas acima.

É interessante lembrar da oportunidade de aprendizado do instituto com os desafios do produto nos Estados Unidos e o recente guidance da SEC com regras adicionais de disclosure e responsabilidade, que ajudam a direcionar os requisitos que devem ser observados na adoção das SPACs no Brasil.

O ordenamento jurídico brasileiro – seja por meio da Lei das Sociedades por Ações ou das regras aplicáveis às reorganizações societárias envolvendo companhias abertas – endereça as principais preocupações recentemente abordadas pela SEC, o que mostra o alinhamento com as melhores práticas de governança do nosso mercado de capitais e dos nossos regulares, em promover um ambiente seguro de negociação.

O relatório completo da B3, intitulado “SPACs: Práticas Internacionais e Aspectos de Governança”, pode ser acessado aqui.

A equipe de Societário e Fusões e Aquisições do Demarest permanece à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas que se façam necessárias.