B3 abre audiência pública sobre temas ambientais, sociais e de governança corporativa

No dia 17 de agosto de 2022, a B3 abriu consulta pública sobre proposta de Anexo ao Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, com o objetivo de obter contribuições de agentes de mercado, companhias, investidores, reguladores, associações e demais interessados visando alinhar as normas da B3 à movimentação regulatória recente – tanto no cenário brasileiro, quanto no cenário internacional – relacionada a temas Ambientais, Sociais e de Governança Corporativa (“ASG”, ou ESG, na sigla em inglês).

A proposta de Anexo é um importante passo realizado pela bolsa no que diz respeito ao reforço de suas regras de governança com base em critérios de diversidade e inclusão.

Nesse sentido, a B3 propõe a criação do Anexo ao Regulamento de Emissores com medidas aplicáveis às companhias listadas relacionadas as práticas ASG, com destaque na diversidade de gênero e inclusão em cargos de alta liderança.

A B3 propõe que o atendimento às medidas previstas no Anexo seja realizado pelas companhias no modelo “pratique ou explique”, de modo que caberá ao emissor apresentar evidências da execução da prática estabelecida na regra ou justificar a ausência do atendimento, ainda que parcial.

Propõe-se que o teor do Anexo I seja aplicável de forma equivalente às companhias listadas, sujeitas ao Regulamento de Emissores, independentemente de seu nível de listagem (i.e., Básico, Nível 1 de Governança Corporativa, Nível 2 de Governança Corporativa, Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2).

Contudo, em linha com as tendências internacionais e em razão do contexto regulatório brasileiro, foram estabelecidas exceções pontuais com base em características intrínsecas a determinados emissores.

Nesse caso, estarão dispensadas de observar a proposta da B3 as seguintes empresas:

• com registro de companhia aberta na categoria B perante a CVM;
• de menor porte, nos termos do artigo 294-B da Lei nº 6.404/1976;
• beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais, regulamentadas pela Resolução CVM nº 10/2020; e
• emissoras de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) Patrocinados.

O Anexo em questão prevê quatro medidas ASG, organizadas em seções relativas à composição da administração e documentos da companhia.

• Medida ASG 1 – Composição da Administração: Eleger, como membro titular do conselho de administração ou da diretoria estatutária, pelo menos uma mulher e um membro de comunidade minorizada, inclusive considerando prazo para adaptação, ou um membro que cumule as duas características. 

• Medida ASG 2 – Procedimento de Indicação: Estabelecer procedimento de indicação de membros do conselho de administração e da diretoria estatutária no estatuto social ou em Política de Indicação, incluindo, no mínimo, critérios de: a) complementariedade de experiências; e b) diversidade em matéria de gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária e inclusão de pessoa com deficiência.

• Medida ASG 3 – Remuneração de Administradores: Definir, na política ou prática de remuneração, indicadores de desempenho ligados a temas ou metas ASG, quando houver remuneração variável dos membros do conselho de administração ou da diretoria estatutária. A B3 ressalta que as métricas e metas devem ser delineadas com cautela e alinhadas à estratégia da companhia e ao seu modelo de negócios.

• Medida ASG 4 – Documento de Divulgação de Práticas ASG: Elaborar e divulgar documento, aprovado pelo conselho de administração, sobre diretrizes e práticas ASG, contemplando um conteúdo mínimo, incluindo (a) combate à discriminação, (b) respeito aos direitos humanos e às relações de trabalho, (c) defesa dos animais contra o sofrimento e os maus-tratos, (d) proteção do meio-ambiente contra atividades lesivas, (e) tratamento relativo aos resíduos sólidos e produtos químicos e perigosos; bem como mecanismos de governança corporativa e compliance que indiquem como tais diretrizes e práticas ASG são implementadas na companhia.

Nesse sentido, a B3 receberá, até 16 de setembro de 2022, por meio do e-mail sre@b3.com.br, comentários sobre as propostas apresentadas na audiência pública.

As equipes de ESG e Mercado de Capitais do Demarest estão à disposição para fornecer mais informações e esclarecer quaisquer dúvidas que se façam necessárias.

Fontes:
https://www.b3.com.br/pt_br/noticias/audiencia-publica-asg.htm