Resolução CNSP nº 422/2021: Alteração dos procedimentos de autorização da SUSEP para funcionamento, início das operações no país, exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais, integralização de capital, transferência de carteira e estrutura de controle societário.

A Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) publicou a Resolução CNSP nº 422/2021, que trata sobre os procedimentos de (i) autorização para funcionamento de supervisionadas e corretoras de resseguro, (ii) início das operações no país de resseguradores estrangeiros, (iii) exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais de supervisionadas, corretoras de resseguro e escritórios de representação de ressegurador admitido, (iv) integralização de capital de supervisionadas, (v) transferência de carteira de supervisionadas, e (vi) condições de estrutura de controle societário.

A minuta da Resolução foi colocada em consulta pública por meio do Edital nº 30/2021, e a revisão do normativo tem como escopo a modernização de acordo com diversos marcos estruturantes editados, além de a SUSEP ter aproveitado a experiência do Sandbox Regulatório para analisar e propor estruturas de controle e de investimento mais dinâmicas e simplificadas, que pudessem propiciar uma entrada maior de players no mercado e atrair investidores.

Dentre as alterações, visando aplicar um regramento mais simplificado para as corretoras de resseguro, o regulador separou as regras entre aquelas aplicáveis às supervisionadas (as seguradoras, as sociedades de capitalização, as entidades abertas de previdência complementar e os resseguradores locais) e aquelas aplicáveis especificamente às corretoras de resseguro.

A Resolução traz as seguintes alterações em relação à AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO:

• Necessidade de uma apresentação técnica dos aspectos gerais do projeto antes da análise pela SUSEP, a ser realizada pelo responsável pela condição do processo na SUSEP;

• Permissão de novas composições de investimento, por meio de holdings e fundos de investimentos, caindo a regra da necessidade de holding brasileira com propósito específico;

• Flexibilização do objeto social das supervisionadas, para que possam realizar atividades de suporte ao seu funcionamento. Em relação aos resseguradores locais, para que possam prestar serviços técnicos associados a operações de resseguro e retrocessão, a exemplo de consultorias. Quando o controle for detido por uma holding, esta também poderá ter seu objeto social abarcando as atividades de suporte;

• Permissão para arranjos mais modernos nas estruturas de controle, como controle societário pulverizado, aplicável às sociedades seguradoras, resseguradores locais, entidades abertas de previdência complementar e corretoras de resseguro;

• Dispensa de apresentação de plano de negócios por corretores de resseguros;

• Eliminação de processos relacionados à instalação e encerramento de sucursais de sociedades seguradoras;

• Inclusão de previsão de que, quando o critério da capacidade econômico-financeira for atendido pela supervisionada, o patrimônio líquido ajustado deverá ser igual ou superior ao valor máximo apurado nos 12 (doze) primeiros meses de operação, correspondendo a duas vezes o capital mínimo requerido, para as seguradoras, entidades abertas de previdência complementar e resseguradores locais e três vezes o capital mínimo, para as entidades de capitalização;

• Após a manifestação favorável da SUSEP, o prazo para formalização dos atos de constituição/eleição de administradores e membros de órgãos estatutários foi reduzido de 180 dias para 90 dias;

• Dispensa da obrigação de, iniciadas as atividades, a entidade ter que evidenciar a adequação de suas operações ao plano de negócios durante certo período;

• Inclusão de um rito processual diferenciado, mais simples, para conversão da autorização temporária do Sandbox Regulatório em definitiva;

• Equiparação dos requisitos de autorização para início de operação dos resseguradores estrangeiros (admitidos e eventuais) e exclusão da necessidade de manter um representante-adjunto no Brasil;

• Instituição de restrição para evitar novo pedido de cadastramento pelo ressegurador estrangeiro que tenha tido seu cadastro cancelado, de ofício, nos últimos 5 anos;

• Autorização da terceirização do escritório de representação dos resseguradores admitidos; e vedação ao cadastro dessas empresas quando sediadas em paraísos fiscais.

Quanto à SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E CADASTRO, foram inseridas as hipóteses de cancelamento voluntário e de ofício da autorização para funcionamento.

No que tange à ESTRUTURA DE CONTROLE SOCIETÁRIO DAS SUPERVISIONADAS E DA CORRETORA DE RESSEGUROS, destacamos as seguintes principais mudanças:

• Inserção de um mecanismo de compliance, aplicados aos casos em que não houver a identificação do grupo de controle, que consiste na proibição de distribuição de dividendos nos dois primeiros exercícios sociais consecutivos ao início da operação, ressalvados os dividendos obrigatórios, na forma da lei;

• Permissão de participação societária direta nas supervisionadas por pessoas jurídicas e fundos de investimento, cujo objeto social poderá contemplar outras atividades, desde que correlatas ao negócio principal ao mercado de seguros e resseguros;

• Dispensa da necessidade de se constituir uma holding com sede no Brasil apenas para cumprir a exigência regulatória, visando reduzir custos da operação;

• Determinação de que os gestores dos fundos de investimento comprovem a existência e o cumprimento da política de lavagem de dinheiro e combate ao terrorismo de acordo com as leis do seu país de origem.

Por sua vez, as regras para o EXERCÍCIO DE CARGOS EM ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS OU CONTRATUAIS contam com as seguintes principais modificações:

• Exclusão do prazo máximo para manifestação prévia da SUSEP acerca do cumprimento de condições e requisitos por parte de indicados para posse e exercício de cargos no mercado supervisionado, já que regulado pela Portaria SUSEP nº 7.677/2020;

• Alteração do prazo no qual o interessado não pode ter controlado ou administrado entidade declarada insolvente, ou então objeto de liquidação extrajudicial, intervenção, regime de administração especial temporária ou falência, que passa a ser de 5 anos;

• Exigência de que, para funções específicas, os interessados comprovem certificação técnica para o seu exercício, quando as características assim justificarem.

A nova Resolução revoga a Resolução CNSP nº 19/ 1978; 1/1980; 1/1981; 15/1991; 17/1992; 23/2000; 53/2001; 79/2002; 101/2004; 142/2005; 160/2006; 220/2010; 248/2011; 330/2015; 373/2019; 387/2020, os artigos 3º a 6º da Resolução CNSP nº 168/2007; os art. 7º e 21 da Resolução CNSP nº 173/2007; as Resoluções CNSP nº 220/2010, 08/2011, 330/2015, 373/2019, 387/2020 e o artigo 3º da Resolução CNSP nº 418/2021.

A nova Resolução entrará em vigor em 03/01/2022 e a sua íntegra pode ser acessada neste link.

A equipe de Seguros e Resseguros o Demarest está à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.