Consulta pública do BC: aprimoramento das regras sobre gerenciamento de riscos em arranjos de pagamento

No dia 02 de setembro de 2024, o Banco Central do Brasil (“BC”) colocou sob consulta pública minuta de resolução destinada a alterar o Anexo I da Resolução BCB nº 150, com o objetivo de estabelecer novas regras de aprimoramento das estruturas de gerenciamento centralizado de riscos em arranjos de pagamento integrantes do Sistema de Pagamento Brasileiro (“SPB”).

A minuta de nova resolução visa robustecer o arcabouço regulatório que trata das atividades de autorização, vigilância e supervisão dos arranjos de pagamento, bem como uniformizar as práticas de gerenciamento de riscos nos arranjos.

A seguir, destacamos os principais pontos do texto submetido à consulta pública:

1. Introdução de novos conceitos
   1. BR Code: padrão de código de resposta rápida determinado pelo BC para fins de iniciação de pagamentos.
   2. Mecanismos de gestão de riscos: conjunto de ações previstas no regulamento do arranjo de pagamento, bem como as regras para o seu emprego, gerenciadas de modo centralizado pelo instituidor de arranjo de pagamento, a serem executadas em caso de inadimplemento ou falha de participante do arranjo de pagamento, com a finalidade de garantir o recebimento dos recursos destinados à liquidação das transações de pagamento pelos usuários finais recebedores ou por aqueles que tiverem se sub-rogado no direito ao recebimento desses recursos perante o arranjo de pagamento, podendo compreender:
      1. o fornecimento prévio de garantias individuais ao instituidor do arranjo de pagamento pelos participantes envolvidos no fluxo financeiro da transação;
      2. a constituição de fundo mutualizado a partir de contribuições individuais dos participantes do arranjo envolvidos no fluxo financeiro da transação e por contribuições do instituidor do arranjo; e
      3. outras ações compatíveis com os objetivos de gerenciamento de riscos entre participantes do arranjo definidos nesta resolução ou previstos no regulamento do arranjo de pagamento.
   3. Fundo de garantia do instituidor: fundo constituído por recursos do instituidor do arranjo de pagamento destinados a cobrir o fluxo financeiro das transações a serem liquidadas em situação extrema.
   4. Situação extrema: ocorrência em que os mecanismos de gestão de riscos estabelecidos pelo instituidor do arranjo não são suficientes ou tempestivos para cobrir o fluxo financeiro das transações a serem liquidadas, em evento de inadimplemento ou falha de participante do arranjo de pagamento, incluindo-se falhas na execução dos procedimentos.
   5. Recursos líquidos qualificados:
      1. recursos em moeda nacional com liquidez imediata, depositados em instituições financeiras ou de pagamento autorizadas a funcionar pelo BC, que não estejam submetidas a regime especial;
      2. investimentos próprios que sejam prontamente conversíveis em quantia conhecida de caixa, que estejam sujeitos a risco insignificante de mudanças de valor e que estejam livres de qualquer impedimento ou restrição para sua negociação;
      3. garantias prontamente conversíveis em quantia conhecida de caixa, que estejam sujeitas a risco insignificante de mudanças de valor, e que estejam livres de qualquer impedimento ou restrição para sua negociação;
      4. recursos a serem obtidos por meio de linhas de crédito de liquidez não canceláveis unilateralmente, previamente contratadas perante instituições financeiras que não estejam submetidas a regime especial; ou
      5. parcela do fundo mutualizado de que trata a alínea “b” do inciso XII, que possa ser imediatamente utilizada ou prontamente convertida em quantia conhecida de caixa, que esteja sujeita a risco insignificante de mudanças de valor e que esteja livre de qualquer impedimento ou restrição para sua negociação.
   6. Teste de estresse: exercício, com finalidade definida, de avaliação prospectiva dos potenciais impactos de eventos e circunstâncias adversos ao arranjo de pagamento, a fim de identificar potenciais vulnerabilidades da estrutura de gerenciamento contínuo e integrado de riscos.
   7. Backtesting: comparação entre valores observados e aqueles esperados pelos modelos de cálculo dos riscos de crédito e de liquidez, a fim de verificar sua acurácia.
   8. Chargeback: reversão ou cancelamento de transação de pagamento a pedido do usuário pagador decorrente de fraude, golpe, falha de processamento ou desacordo comercial com o usuário recebedor, conforme regras definidas no regulamento do arranjo de pagamento.
   9. Transação de pagamento autorizada: transação de pagamento que concluiu com sucesso o processo de autorização de transação de pagamento, com o reconhecimento da obrigação de liquidação do valor integral da transação, conforme regras definidas no regulamento do arranjo de pagamento, incluindo eventuais parcelas vincendas. 
2. Obrigações do instituidor do arranjo

• Acompanhamento, prevenção e combate a fraudes e golpes em cada instituição participante.
• Estabelecer mecanismos de contestação e disputa de transações de pagamento, de todas as modalidades.
• Avaliação interna dos riscos do arranjo de pagamento, com o objetivo de identificar e mensurar os riscos de utilização de seus produtos e serviços nas práticas de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo bem como da proliferação de armas de destruição em massa, considerando, no mínimo, os perfis de risco dos participantes, do instituidor, das operações e transações, dos produtos e serviços, abrangendo todos os canais de distribuição e a utilização de novas tecnologias e das atividades exercidas pelos funcionários, parceiros e prestadores de serviço
• Avaliação de efetividade das políticas, procedimentos e controles do arranjo relacionados aos aspectos operacionais e elaboração de relatório anual sobre essa avaliação.

3. Itens adicionais que devem ser contemplados no regulamento do arranjo de pagamento

• Identificação dos riscos em que os participantes e o próprio instituidor incorrem em razão das regras e dos procedimentos que disciplinam a prestação dos serviços de pagamento de que trata o arranjo, em especial, o detalhamento da estrutura e dos mecanismos de gestão de riscos, a sua ordem de execução e as responsabilidades associadas.
• As regras e os mecanismos de interoperabilidade entre os participantes do arranjo.
• As regras e os mecanismos de interoperabilidade com outros arranjos, incluindo a previsão de transferência de recursos entre eles.
• A delimitação de responsabilidades entre o instituidor do arranjo e seus participantes em relação à gestão do atendimento prestado ao usuário pagador.

4. Modalidades de tarifas

• Tarifas obrigatórias: tarifas ou outras formas de remuneração recorrentes que incidem sobre o curso regular das transações.
• Tarifas eventuais: tarifas ou outras formas de remuneração não recorrentes, que incidem sobre fatos específicos previstos no regulamento do arranjo.

5. Arquivamento de pedidos de autorização sem análise de mérito

O BC poderá arquivar os pedidos de autorização, sem apreciação do mérito do pedido, quando:

1. 1. o arranjo de pagamento não tiver atingido os parâmetros para ser considerado integrante do SPB;
   2. a instrução do pedido estiver em desacordo com o formato exigido na regulamentação vigente; e
   3. o instituidor do arranjo não atender, no prazo estabelecido pelo BC, às solicitações de complemento ou esclarecimento de informações, ou de convocação para reuniões específicas sobre o pleito de autorização.

6. Indeferimento das autorizações para a instituição de arranjos de pagamento

O BC poderá indeferir pedidos no caso de:

1. 1. falsidade ou omissão nas declarações e documentos apresentados na instrução dos processos ou discrepância entre eles e os fatos ou dados apurados na análise; ou
   2. não atendimento a quaisquer dos requisitos ou condições estabelecidos na resolução, ou a não comprovação pelos interessados do atendimento desses requisitos ou condições.

7. Plano de saída ordenada

Nos casos de encerramento das atividades do arranjo, o instituidor de arranjo de pagamento deverá apresentar plano de saída ordenada, a ser aprovado pelo BC, contemplando, no mínimo, os seguintes aspectos:

1. 1. o prazo previsto para o encerramento das atividades; e
   2. os mecanismos a serem adotados para a mitigação de eventuais riscos ao normal funcionamento das transações de pagamento de varejo, quando aplicável.

8. Estrutura de gerenciamento contínuo e integrado de riscos

Tal estrutura deve prever:

1. 1. políticas e estratégias de gerenciamento de riscos, incluindo a definição de limites de exposição e a ordem de execução dos mecanismos de gestão de riscos, claramente documentadas, formalizadas e devidamente aprovadas pelos órgãos diretivos do instituidor do arranjo;
   2. sistemas, processos, controles, rotinas e procedimentos adequados para assegurar a identificação prévia dos riscos inerentes a cada arranjo de pagamento;
   3. processos efetivos de rastreamento e de comunicação tempestiva de exceções às políticas de gerenciamento de riscos aos órgãos diretivos do instituidor;
   4. sistemas dedicados à execução das rotinas e dos procedimentos para o gerenciamento de riscos em todo o fluxo de pagamentos do arranjo;
   5. avaliação periódica da adequação dos sistemas, processos, controles, rotinas e procedimentos relacionados à estrutura de gerenciamento de riscos;
   6. rotina de compartilhamento de informações aos participantes do arranjo sobre os riscos incorridos e o resultado das ações implementadas de mitigação de riscos; e
   7. comunicação ao BC sobre eventos considerados críticos em quaisquer dos riscos gerenciados pelo instituidor do arranjo.

A consulta pública, aberta em 02 de setembro de 2024, tem prazo de 60 dias e está disponível para contribuições no seguinte endereço eletrônico: https://www3.bcb.gov.br/audpub/HomePage?1.

A equipe de Bancário e Financeiro do Demarest permanece à disposição para auxiliar clientes e parceiros com os esclarecimentos necessários sobre o tema.