Boletim de Fundos de Investimento e Finanças Estruturadas – Fevereiro 2023

O Boletim de Fundos de Investimento e Finanças Estruturadas traz informações sobre os principais atos administrativos, normativos e textos legais relacionados à regulamentação do setor de fundos de investimento, gestão de recursos e finanças estruturadas.

Este material tem caráter informativo, e não deve ser utilizado para a tomada de decisões. Aconselhamento jurídico específico poderá ser prestado por um de nossos advogados.

NOVA REGULAÇÃO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO

CVM e ANBIMA promovem evento para discutir a nova regulação de fundos de investimento

Em 12 de janeiro de 2023, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em parceria com a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), realizou o evento “Fala, CVM: nova regulação de fundos” para discutir os impactos da Resolução CVM nº 175, publicada em 23 de dezembro de 2022 (“Resolução” ou “Resolução CVM 175”), para prestadores de serviços e investidores.

A Resolução CVM 175 revogou a Instrução CVM nº 555 e as demais principais normas que regulamentam a indústria de fundos de investimento. A nova Resolução, que entra em vigor em 3 de abril de 2023, aprimora e traz diversas inovações à regulação de fundos de investimento. Assim, o evento teve como finalidade esclarecer dúvidas que possam surgir nesse período de transição, um movimento natural de interação entre o regulador e o mercado.

Inicialmente, foi destacada a intenção da CVM de editar uma norma que trouxesse maior segurança e protagonismo para os investidores de varejo nos fundos de investimento, considerando a regulamentação dos institutos de limitação de responsabilidade, segregação de patrimônios por classe de cotas, publicidade de custos indiretos dos fundos, bem como a viabilização de novas opções de investimento ao varejo, a exemplo dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDCs”).

Posteriormente, a CVM passou a esclarecer dúvidas específicas do mercado, focando nos temas delimitados abaixo:

Transparência, remuneração e mecanismo de rebate

O ponto central da alteração trazida pela Resolução corresponde à necessidade de maior transparência no âmbito da remuneração dos prestadores de serviço dos fundos, com objetivo de aumentar a percepção dos investidores sobre o que é remunerado pelo seu capital.

De acordo com a CVM, ao tornar estruturas de remuneração mais transparentes (nos regulamentos e/ou nos materiais publicitários), tende-se a criar mais concorrência no mercado. Ainda, o aumento da transparência sobre a remuneração dos prestadores de serviço visa empoderar o investidor de varejo, viabilizando a tomada de decisões mais fundamentadas sobre seus investimentos. Acerca desse tema, a CVM destacou as seguintes inovações:

• • “Rebate 2.0”

O mecanismo de rebate, amplamente utilizado no mercado, não foi vedado pela autarquia – apenas recebeu uma nova abordagem, denominada de Acordo de Remuneração. Com novas limitações, quaisquer receitas resultantes do Acordo de Remuneração deverão ser pagas pelo fundo investido diretamente em favor dos fundos investidores, para que estes remunerem o beneficiário do rebate (gestor). Adicionalmente, o regulador entendeu que a modalidade de remuneração paga em favor dos distribuidores, calculada sobre a taxa de performance dos fundos investidos, poderia resultar em incentivos inadequados, razão pela qual exigiu, na Resolução CVM 175, o disclosure ao investidor sobre tal remuneração.

• • Compensação entre Fundos

Tendo em vista que, com a Resolução CVM 175, os Acordos de Remuneração serão firmados exclusivamente entre fundos, a nova norma passou a vedar a compensação de valores (abatimento de débitos com créditos) entre os fundos investidos e fundos investidores, com intuito de aumentar a simetria informacional. O alcance dessa vedação e o possível conflito com a regra de rebate descrita acima têm gerado discussões no mercado, e espera-se que a CVM promova ajustes ao seu texto ou forneça esclarecimentos.

Nova regra de encargos

O regulador optou por manter uma lista exaustiva (porém ampliada, em comparação com a regulação anterior) de encargos do fundo, tanto na Resolução CVM 175, quanto nos seus Anexos Normativos, sem prejuízo da possibilidade de tal lista ser aumentada em classes restritas.

Além disso, a nova Resolução possibilitou a positivação da jurisprudência administrativa, alinhando-a às demandas trazidas pelo mercado, ao buscar separar as despesas que são oriundas das operações do fundo e que, portanto, podem ser consideradas diretamente como encargos, das despesas que são consideradas despesas financeiras desse fundo, e são abarcadas pelas respectivas taxas de administração, gestão ou distribuição máxima.

• • Segregação entre as taxas do fundo

De acordo com a nova Resolução, será necessário que os regulamentos dos fundos façam a segregação (breakdown) entre as Taxas de Gestão, Administração, Performance e Distribuição Máxima (nesta última, incluindo a publicidade de eventuais arranjos que prevejam o rebate de percentual das taxas anteriores), as quais deverão ser individualizadas e tratadas de modo independente no regulamento de cada fundo ou no Anexo de cada classe, conforme o caso. Com relação à adaptação dos fundos atualmente em funcionamento, o administrador poderá adaptar tal ponto independentemente de aprovação dos cotistas, desde que tal alteração não cause um aumento na taxa efetiva (final) cobrada do cotista.

• • Cálculo de taxa

Nos casos em que o cálculo das Taxas de Administração e Gestão não seja realizado exclusivamente em função de um percentual fixo do patrimônio líquido do fundo, o regulamento poderá estabelecer taxas percentuais expressamente diferentes, que variem de acordo com o patrimônio líquido do fundo. Sem prejuízo, o artigo 113 da Resolução CVM 175 admite às classes restritas (destinadas exclusivamente a investidores profissionais e/ou qualificados) o cálculo e cobrança de taxas previstas na regulamentação consoante qualquer critério estabelecido em seu regulamento.

Novo arranjo de classes e subclasses de cotas

Em linha com o conceito já instituído pela Lei de Liberdade Econômica, a nova Resolução regulamenta a possiblidade de constituição de classes e subclasses de cotas dentro de um mesmo fundo.

A CVM esclareceu que, no âmbito das classes, serão segregados os investimentos e, portanto, os ativos de cada fundo (i.e., a cada classe de cotas é atrelado determinado conjunto de ativos de seu patrimônio). Já no âmbito das subclasses, serão segregados os investidores e, portanto, os passivos de cada fundo (i.e., aos investidores de cada subclasse de cotas são atribuídos diferentes direitos e obrigações).

• • Exigência de demonstrações financeiras

No âmbito operacional, foram debatidas hipóteses para a redução do custo de conformidade, diante das normas contábeis aplicáveis, como a não obrigatoriedade de apresentação de demonstrações financeiras pelos fundos, por exemplo, já que o seu patrimônio passaria a ser alocado nas classes, e essas sim passariam a divulgar demonstrações contábeis. Apesar disso, a CVM esclareceu que ambas as demonstrações financeiras serão necessárias – tanto as demonstrações financeiras do fundo, como de cada uma das classes –, especialmente para dispor sobre o rateio das contingências existentes em cada uma das classes de cotas e entre os prestadores de serviço de um mesmo fundo.

Limitações para Classes de Cotas

Em linha com a Resolução CVM 175, há limitações legislativas e contábeis para manutenção de fundo de investimento com classes de cotas que sejam:

• • regidas por Anexos Normativos distintos; ou
  • estejam sujeitas a diferentes tratamentos tributários.

Apesar disso, a CVM sinalizou que, se ocorrerem adaptações legislativas e normativas necessárias para a implementação dessa estrutura, a intenção da CVM será admiti-la. Dessa forma, em um primeiro momento, são admitidas no mesmo fundo de investimento apenas classes de cotas regidas pelo mesmo Anexo Normativo, desde que estejam sujeitas ao mesmo tratamento tributário entre si e em comparação com o fundo.

Alterações quanto ao investimento no exterior

A Resolução CVM 175 estendeu a exposição indireta em ativos no exterior a até 100% do patrimônio do fundo destinado ao público em geral, desde que observadas determinadas condições. Apesar disso, não houve uma flexibilização irrestrita, uma vez que, para que isso ocorresse, no entendimento da CVM, seria necessário o desenvolvimento de um sistema que permitisse a visualização das posições e dos ativos no exterior mantidos por cada classe. Entretanto, os agentes reguladores comprometeram-se a revisitar o assunto e reduzir limitações quanto aos investimentos realizados no exterior por fundos destinados ao investidor de varejo, assim que referido sistema de acompanhamento de posições e ativos no exterior se torne viável.

Contratação de Assessores de Investimento

Esse aspecto permanece sob a regulação da Resolução CVM nº 21, cujos dispositivos preveem que o gestor, no exercício do papel de gestor de um fundo, não poderá contratar um assessor de investimento. Caso esse gestor seja, além de gestor, uma instituição integrante do sistema de distribuição, a contratação de assessores de investimento é possível, desde que o gestor atue no exercício de suas funções como instituição integrante do sistema de distribuição, e não no exercício de suas funções como gestor do fundo. Sem prejuízo, em 14 de fevereiro de 2023, a CVM editou as Resoluções nº 178 e 179, que representam o novo marco regulatório para a atividade de assessoria de investimentos, e que também dispõem sobre eventuais conflitos de interesse envolvidos no exercício desta função. Para mais informações, leia abaixo a notícia deste boletim sobre o assunto.

Exposição ao risco de capital

A CVM esclareceu que, até a sua entrada em vigor, a norma será ajustada para que, aos fundos que apliquem a estratégia de Long&Short, não seja exigida a observância dos limites de margem bruta conforme a redação original da Resolução, em linha com o sugerido pelos participantes no âmbito da audiência pública.

Outros assuntos.

1. Além do ponto mencionado anteriormente, a CVM destacou outros dispositivos que, em breve, serão objeto de revisão e retificação na norma, tais como:

(i) a retificação de que a responsabilidade pela contratação do custodiante nos Fundos de Investimento Financeiro (“FIFs”) permanece sob a responsabilidade do administrador fiduciário; e

(ii) a inclusão expressa das taxas de administração e gestão no rol de encargos do Anexo Normativo dos FIFs.

2. Ainda, dada a complexidade do tema, a CVM indicou que poderá emitir um ofício-circular em breve, com o intuito de orientar e esclarecer as dúvidas frente as disposições da Resolução CVM 175.

A gravação do evento “Fala, CVM: nova regulação de fundos” permanece disponível nos canais da ANBIMA.

Outras informações sobre a Resolução CVM 175

A vigência da nova Resolução se iniciará em 3 de abril de 2023, observado que:

(i) apenas em 1º de outubro de 2023 entrarão em vigor as regras de taxa máxima de distribuição e limites de exposição ao risco de capital nos FIFs;

(ii) a possibilidade de os fundos constituírem classes e subclasses de cotas entrará em vigor somente em 1º de abril de 2024; e

(iii) a adaptação às novas regras, por FIDC e FIF, deve ocorrer até 31 de dezembro de 2023 e 2024, respectivamente.

Informações adicionais sobre a nova resolução podem ser acessadas neste link, em nosso client alert.

Nossos especialistas promoverão discussões sobre o tema, organizadas por categoria de fundo de investimento, e têm realizado reuniões específicas com nossos clientes.

DESTAQUES DA CVM E ANBIMA

CVM apresenta novas orientações de uso no Sistema de Registro de Ofertas

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) da CVM publicou, no dia 08 de fevereiro de 2022, o Ofício Circular CVM/SRE 3/2023, com o objetivo de orientar os coordenadores líderes nos requerimentos de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários no SRE – Sistema de Registro de Ofertas (“Sistema SRE”).

A seguir, destacamos as principais orientações acerca do correto lançamento de ofertas primárias, secundárias ou mistas no Sistema SRE, especialmente em caso de ofertas de fundos de investimento:

(i) O administrador e o gestor de fundos de investimento atuam em nome do fundo no caso de distribuições primárias. Embora sejam considerados ofertantes pela regulamentação, para efeitos do Sistema SRE, não devem ser identificados como ofertantes, uma vez que a identificação do “ofertante” se presta a determinar se a oferta tem natureza primária, secundária ou mista.

(ii) Foram observados erros sequenciais quando do envio de requerimentos de ofertas primárias de fundos de investimento, realizados:

a. sem a devida seleção da caixa de seleção “Emissor também é Ofertante” (o que para fins do sistema caracteriza uma oferta primária); e

b. com a adição do administrador do fundo como se fosse ofertante secundário.

Com isso, as ofertas primárias desses fundos são interpretadas pelo Sistema SRE como se fossem ofertas secundárias, considerando o administrador como se fosse um vendedor secundário. Para efeitos do Sistema SRE, os ofertantes são sempre o próprio emissor, em uma distribuição primária, ou os vendedores secundários, em uma distribuição secundária, mas nunca o administrador ou gestor do fundo – exceto na hipótese de que tal administrador ou gestor do fundo eventualmente figure como cotista do fundo e deseje vender suas cotas em uma oferta secundária.

Para mais informações, acesse o Ofício Circular CVM/SRE 3/2023.

CVM edita marco regulatório para atividade de assessor de investimento, substituindo a figura do agente autônomo

Em 14 de fevereiro de 2023, a CVM editou as Resoluções nº 178 e 179, que representam novo marco regulatório para a atividade de assessoria de investimentos e para a transparência das práticas remuneratórias no segmento de intermediação de valores mobiliários. As novas normas são resultado da Audiência Pública SDM nº 05/21.

A Resolução CVM n° 178 entra em vigor em 1º de junho de 2023. Especificamente quanto ao atendimento do art. 37, § 2º, da Resolução CVM n° 178, quando do cadastramento de clientes apresentados por assessores de investimento, o intermediário deve solicitar aos mesmos a assinatura de termo de ciência sobre o regime de atuação dos assessores de investimento, seus limites, vedações e potenciais conflitos de interesses. Os intermediários terão até 2 de janeiro de 2024 ou até a próxima atualização cadastral de seus clientes, o que ocorrer primeiro, para fazer com que seja assinado tal termo de ciência.

As principais inovações da Resolução CVM 178 são:

(i) Exclusividade: assessores de investimento poderão atuar como prepostos de um ou mais intermediários.

(ii) Flexibilidade quanto ao tipo societário adotado por assessores de investimento pessoa jurídica: medida substitui prévia obrigatoriedade de adoção da forma de sociedade simples.

(iii) Maior transparência ao investidor: norma contempla termo de ciência ao investidor com descrição das características essenciais da atividade dos assessores de investimento, além de reforçar deveres dos assessores em divulgar estrutura remuneratória e potenciais conflitos de interesse ao investidor.

(iv) Criação da figura do diretor responsável do assessor de investimento pessoa jurídica: profissional deve ser registrado como assessor de investimento e tem, entre suas atribuições, a atuação perante órgãos reguladores, autorreguladores e intermediários.

(v) Detalhamento de aspectos relacionados à fiscalização que intermediários devem exercer sobre assessores de investimento: norma busca esclarecer aspectos que fazem parte do dever de fiscalização do intermediário e reforça sua responsabilidade pelos atos do assessor de investimento perante o cliente.

A Resolução CVM nº 179 entra em vigor em 1º de junho de 2023, exceto pelas alterações promovidas na Resolução CVM nº 35 de 2021, especificamente em suas seções III (Informações Quantitativas e Específicas Prestadas ao Cliente) e IV (Extrato Trimestral) do Capítulo VII-A (informações sobre remuneração e conflitos de interesse), as quais entram em vigor em 2 de janeiro de 2024.

As principais inovações da Resolução CVM 179 são:

(i) Exigência de divulgação de informações qualitativas e quantitativas sobre formas e arranjos remuneratórios e potenciais conflitos de interesse envolvendo assessores de investimento: intermediários devem manter tais informações disponíveis em seção ou página específica na internet, de modo que investidores possam acessá-las antes da concretização da decisão de investimento.

(ii) Criação de extrato trimestral sobre remuneração: documento deve conter remuneração auferida pelo intermediário no período de referência, permitindo assim a verificação dos valores acumulados.

Para mais informações, acesse o Relatório da Audiência Pública, a Resolução CVM 178 e Resolução CVM 179.

CVM aprova alterações na Deliberação 875 e prorroga vigência até 2024

A CVM aprovou, em reunião realizada em 14 de fevereiro de 2023, a proposta de alteração da Deliberação CVM 875 (“Deliberação CVM 886”) solicitada pelo Comitê de Sandbox (CDS).

A Deliberação 875 autoriza a criação e a operação, em caráter temporário, de certa fintech de infraestrutura para o mercado de capitais, bem como a realização de atividades reguladas pela CVM no âmbito do Sandbox Regulatório (“Tokenizadora”). Nesse caso, a Tokenizadora foi autorizada a realizar a constituição e administração de mercados organizados de valores mobiliários, baseados na tecnologia de tokens e blockchain.

O Sandbox Regulatório é um ambiente regulatório experimental em que foram concedidas autorizações temporárias para o teste de modelos de negócio inovadores em atividades no mercado de valores mobiliários regulamentadas pela CVM.

As pessoas jurídicas mencionadas na Deliberação CVM 875, que foram autorizadas a constituir e operar a Tokenizadora, enviaram proposta de participação no primeiro processo de admissão do âmbito do Sandbox Regulatório promovido pela CVM e tiveram a sua proposta considerada apta.

Por meio da Deliberação CVM 886, publicada no dia 16 de fevereiro de 2023, foram implementadas diversas modificações à Deliberação CVM 875, conforme abaixo:

(i) Prorroga a vigência da Deliberação 875 até 14 de março de 2024, período adicional no qual a Tokenizadora poderá continuar exercendo suas funções em regime de Sandbox, conforme descritas na Deliberação CVM 875.

(ii) Permite que a Tokenizadora realize ofertas públicas de valores mobiliários e negociações em mercado organizado de tokens representativos de Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio.

(iii) Promove atualizações em decorrência da entrada em vigor da Resoluções CVM 135 e 160.

Para mais informações, acesse as Deliberações nº 875 e 886.

Retomada do envio de dados de FIP: documento da ANBIMA responde dúvidas do mercado

Em 2023, será retomada a obrigação do envio de informações sobre Fundos de Investimento em Participações (“FIP”) para base dados da ANBIMA.

Com o objetivo de auxiliar as gestoras nesse processo, a ANBIMA disponibilizou um documento com respostas para as principais dúvidas do mercado.

O documento disponibilizado esclarece que as gestoras deveriam ter realizado o primeiro envio de dados retroativos dos últimos quatros trimestres e do exercício de 2022 até 28 de fevereiro de 2023. Os reportes seguintes a esse período devem ser feitos em até 45 dias após o início do trimestre corrente.

A ANBIMA defende que a sua nova base de dados para envio das informações vai reduzir o custo de observância do mercado, já que as gestoras investirão menos tempo no preenchimento dos campos. A própria plataforma também gerará relatórios alinhados às necessidades do mercado, os quais serão disponibilizados periodicamente pela associação.

Para mais informações, acesse o FAQ.

Estudo da ANBIMA sobre o impacto do crescimento do mercado de capitais para a economia brasileira é encaminhado ao governo

A ANBIMA realizou estudo destacando a importância do mercado de capitais no crescimento da economia e no desenvolvimento do Brasil.

O documento apresenta a evolução do mercado, o impacto para a economia e enfatiza o potencial de crescimento dos instrumentos de dívida corporativa, especialmente para viabilizar operações de financiamento de longo prazo. O estudo indica que as captações do mercado de capitais cresceram, enquanto diminuiu a dependência das empresas em relação a recursos públicos.

O levantamento mostra a crescente participação do mercado e capitais na composição da dívida das empresas brasileiras, assim como a mobilização de recursos para projetos de infraestrutura via debêntures incentivadas. Desde 2019, as emissões de papeis incentivados ultrapassam os desembolsos do BNDES, com aumento do prazo médio desses ativos.

Para mais informações, acesse o Estudo na íntegra.

DECISÕES DO COLEGIADO DA CVM

CVM rejeita o Termo de Compromisso para encerramento de Processo Administrativo Sancionador referente a falta de fiscalização de serviços contratados por FIDC.

Certa corretora de títulos e valores mobiliários (“Administradora), na qualidade de administradora fiduciária de um fundo de investimento em direitos creditórios (“FIDC”), e pessoa física, na qualidade de diretor responsável pela Administradora (“Diretor”), apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso para encerramento do PAS CVM 19957.004982/2021-71 (“PAS” e “TC”, respectivamente).

A Administradora e o Diretor são acusados por infração:

(i) ao art. 90, inciso X, da Instrução CVM 555, em decorrência de falta de fiscalização dos serviços prestados por terceiros contratados pelo FIDC; e

(ii) ao art. 92, I, da Instrução CVM 555, que estabelece a obrigação de o administrador e o gestor exercerem suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo.

O processo teve origem a partir de reclamação apresentada por certa instituição financeira autorizada a realizar securitização de créditos (“Securitizadora Primária”), em face:

(i) do FIDC;

(ii) da gestora do FIDC na época da aquisição dos CRI, conforme definido abaixo (“Gestora”);

(iii) de outra instituição financeira autorizada a realizar securitização de créditos (“Securitizadora Secundária”);

(iv) de pessoa física responsável pela administração dos bens ou negócios da Securitizadora Secundária; e

(v) de empresa responsável pela construção de empreendimentos imobiliários (“Construtora”).

Em 30 de abril de 2015, por ser titular de determinados créditos imobiliários decorrentes da alienação de frações de unidades autônomas que integravam empreendimento imobiliário situado na Cidade de Caldas Novas, Estado de Goiás, a Construtora emitiu cédulas de crédito imobiliário (“CCI”), no montante de R$ 99.321.611,88. As CCI em questão foram cedidas para a Securitizadora Primária, pelo valor de R$ 52,5 milhões.

Ainda em 30 de abril de 2015, a Securitizadora Primária emitiu, com lastro nas CCI, 175 Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), no valor total de R$ 52,5 milhões, os quais foram registrados na Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos (CETIP) e ofertados publicamente, na forma da então vigente Instrução CVM n° 476. Os CRI foram, em sua maioria, subscritos pelo FIDC.

A Securitizadora Primária utilizaria os valores originários dos pagamentos realizados pelos devedores das promessas de compra e venda das unidades do empreendimento imobiliário para pagar as obrigações dos CRI. No entanto, a partir do início de 2016, a Construtora começou a enfrentar dificuldades para concluir o empreendimento, demandando mais recursos que o esperado.

A Construtora comunicou, então, a intenção de recomprar todos os CRI, com o intuito de extinguir a operação, com fundamento no termo de securitização e no instrumento de cessão das CCIs. Naquela época, o saldo devedor acrescido ao prêmio de resgate de 2% era de R$ 38.388.110,04. Em 20 de junho de 2016, os investidores dos CRI, reunidos em assembleia, aprovaram a recompra total dos títulos pela Construtora.

Para arrecadar os recursos necessários à recompra, a Securitizadora Secundária emitiu 460 novos CRI (“Novos CRI”), com o intuito de utilizar os recursos arrecadados para recomprar os CRI anteriormente emitidos pela Securitizadora Primária.

De acordo com as alegações enviadas à CVM, com os recursos depositados pela Securitizadora Primária, em nome da Construtora, foi realizado o resgate de alguns dos CRI emitidos, sem encerrar o regime fiduciário dos CRI, tendo a Securitizadora Primária recorrido ao Poder Judiciário e à CVM em razão das irregularidades apontadas na segunda operação, já que os Novos CRI foram emitidos com lastro em créditos cuja cessão ainda não tinha sido aperfeiçoada, pois ainda estavam vinculados aos CRI originais.

Em reunião ocorrida em 06 de setembro de 2022, os membros do Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”) entenderam não ser conveniente e nem oportuna a celebração de TC proposta e que a melhor saída para o caso em questão seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento, considerando, notadamente:

(i) o reduzido grau de economia processual que se teria no caso de celebração de ajuste na espécie, tendo em vista que nem todas as pessoas citadas no PAS apresentaram proposta para celebração de TC; e

(ii) a gravidade, em tese, do caso, que envolve possíveis operações fraudulentas em oferta pública dispensada automaticamente de registro.

Em 22 de novembro de 2022, por unanimidade, o Colegiado decidiu aceitar a proposta conjunta e global de TC apresentada pela Gestora e o seu respectivo diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários à época dos fatos, divergindo parcialmente do parecer do CTC.

Diante desse contexto, os proponentes solicitaram a reconsideração do CTC em relação à proposta de TC apresentada pela Administradora e seu Diretor responsável.

Em reunião realizada em 29 de novembro de 2022, o CTC, considerando o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e a decisão do Colegiado, de 22 de novembro de 2022, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

Em 8 de dezembro de 2022, os proponentes aditaram a proposta conjunta de TC apresentada, oferecendo o montante de R$ 450.000,00, a serem pagos em parcela única. Na ocasião, foi alegado que os proponentes não tinham sido acusados pela prática de operação fraudulenta, mas pelo descumprimento dos deveres fiduciários, e que o Colegiado havia aceitado proposta de menor valor, no mesmo PAS, apresentada por acusados pela prática de infração de maior gravidade. O Comitê decidiu reiterar os termos da negociação deliberada em 29 de novembro de 2022 e concedeu novo prazo para que os proponentes se manifestassem. Por sua vez, os proponentes reiteraram os termos da contraproposta de TC, apresentada em 08 de dezembro de 2022.

Assim, em reunião realizada em 20 de dezembro de 2022, o Comitê deliberou por opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta conjunta de TC apresentada pela Administradora e o Diretor, tendo em vista que, apesar dos esforços empreendidos no processo de negociação do caso, não houve concordância com os valores de ajuste para encerramento consensual do PAS e a proposta conjunta em tela permanece.

Para mais informações, acesse o parecer de termo de compromisso.